每經(jīng)記者｜王琳    每經(jīng)編輯｜文多    

陜西瑞科新材料股份有限公司（以下簡稱陜西瑞科）正沖擊北交所IPO（首次公開發(fā)行）。公司招股書（申報(bào)稿）顯示，其在報(bào)告期內(nèi)（2022年至2024年各年度，下同）營業(yè)收入持續(xù)下滑。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，包括4家機(jī)構(gòu)在內(nèi)的8名股東是在陜西瑞科IPO申報(bào)前12個(gè)月內(nèi)入股的，方式為股份受讓。部分上述股東還繼承了轉(zhuǎn)讓方此前與陜西瑞科實(shí)控人之間的對賭協(xié)議，陜西瑞科IPO的保薦機(jī)構(gòu)國信證券便通過其中兩家機(jī)構(gòu)，間接持有陜西瑞科的股份，而兩家機(jī)構(gòu)同時(shí)也從轉(zhuǎn)讓方處繼承了對賭協(xié)議。

圖片來源：陜西瑞科向北交所遞交的招股書（申報(bào)稿）截圖

對藥明康德的收入占比大幅下降

根據(jù)招股書，陜西瑞科主要從事貴金屬催化劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、加工及失活貴金屬催化劑回收再加工等業(yè)務(wù)，其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于醫(yī)藥、特種化學(xué)品、液晶材料、農(nóng)藥、食品和飼料添加劑、基礎(chǔ)化工、環(huán)保、新能源等領(lǐng)域。

2022年至2024年各年度，陜西瑞科的營業(yè)收入分別為11.85億元、11.52億元和10.52億元，其扣非后歸母凈利潤分別為7007.44萬元、6015.29萬元和6471.19萬元。陜西瑞科的業(yè)績在報(bào)告期內(nèi)整體來說并不是穩(wěn)定上行。

具體來說，陜西瑞科的業(yè)務(wù)模式主要包括貴金屬催化劑銷售、貴金屬催化劑來料加工、貴金屬催化劑墊料加工（主要原材料貴金屬由公司先行墊料，客戶使用后歸還）。在報(bào)告期內(nèi)，陜西瑞科的貴金屬催化劑來料加工業(yè)務(wù)收入占比在10%左右。

值得一提的是，陜西瑞科此前向深交遞交的招股書（申報(bào)稿）顯示，藥明康德（SH603259）在2020年至2022年一直是陜西瑞科的第一大客戶，陜西瑞科對其銷售收入占公司整體營收的16.04%、15.51%和16.23%，基本保持穩(wěn)定。

這次沖擊北交所IPO的招股書（申報(bào)稿）則顯示，陜西瑞科對藥明康德的銷售收入從2022年的1.92億元，逐步下降至2024年的0.40億元，對藥明康德的銷售收入占公司整體營收的比例也從16.23%逐步降至3.77%。

圖片來源：陜西瑞科向北交所遞交的招股書（申報(bào)稿）截圖

圖片來源：陜西瑞科此前向深交所遞交的招股書（申報(bào)稿）截圖

陜西瑞科在招股書（申報(bào)稿）中表示，報(bào)告期內(nèi)，藥明康德的采購額及占比持續(xù)降低，主要原因是藥明康德部分子公司的業(yè)務(wù)模式自2023年開始由直接采購貴金屬催化劑調(diào)整為來料加工，公司按凈額法確認(rèn)為來料加工收入。

保薦機(jī)構(gòu)在IPO申報(bào)當(dāng)月間接入股陜西瑞科，并存在對賭協(xié)議

招股書顯示，陜西瑞科在本次IPO申報(bào)前12個(gè)月內(nèi)新增股東共8名（均為以大宗交易方式取得公司股份），其中包括4名機(jī)構(gòu)股東。

機(jī)構(gòu)股東深圳市紅土璞信私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱紅土璞信）和銅陵市銅官區(qū)華瑞鑫新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）分別于2024年12月、2025年4月成立。陜西瑞科的保薦機(jī)構(gòu)開源證券則通過另外兩家機(jī)構(gòu)股東間接持有了陜西瑞科0.73%的股份，這兩名股東是——西安開源財(cái)金惠風(fēng)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱開源財(cái)金惠風(fēng)）、共青城泰合長樂股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱共青城泰合長樂）。

陜西瑞科在2023年沖擊IPO時(shí)的保薦機(jī)構(gòu)為國信證券。彼時(shí)，陜西瑞科還被交易所在審核問詢函中要求說明國信證券入股公司并為公司提供保薦服務(wù)的合規(guī)性。陜西瑞科則回應(yīng)稱，上述情況具有合規(guī)性。

值得一提的是，在2020年10月，陜西瑞科實(shí)控人蔡林、蔡萬煜、廖清玉曾與長峽金石（武漢）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱長峽金石）、西安藍(lán)溪紅土投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱西安紅土）等多個(gè)股東簽訂含有涉及IPO對賭條款的相關(guān)協(xié)議，并約定了IPO失敗下的股份回購條款。

在陜西瑞科本次IPO申報(bào)前12個(gè)月內(nèi)取得公司股份的8名新增股東中，開源財(cái)金惠風(fēng)、共青城泰合長樂等5名股東是在今年6月時(shí)自長峽金石處受讓取得陜西瑞科的股份，并約定承繼長峽金石享有的回購權(quán)；紅土璞信是自西安紅土處受讓取得陜西瑞科的股份，并約定承繼西安紅土享有的回購權(quán)。

圖片來源：陜西瑞科向北交所遞交的招股書（申報(bào)稿）截圖

2025年6月4日至6月9日，開源財(cái)金惠風(fēng)、共青城泰合長樂、紅土璞信等上述6名股東分別與蔡林、蔡萬煜、廖清玉簽署《股東協(xié)議》，約定回購權(quán)條款，同意股東特殊權(quán)利條款自公司的北交所IPO申請事項(xiàng)通過陜西監(jiān)管局輔導(dǎo)驗(yàn)收之日起自動(dòng)終止，并附恢復(fù)條款。

那么，保薦機(jī)構(gòu)開源證券通過開源財(cái)金惠風(fēng)和共青城泰合長樂間接持股陜西瑞科，并與陜西瑞科實(shí)控人存在對賭協(xié)議的安排是否合規(guī)呢？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于7月17日向陜西瑞科發(fā)去采訪函并隨后致電陜西瑞科，但截至21日發(fā)稿時(shí)，尚未收到回復(fù)。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211415728314