每經(jīng)AI快訊，2025年6月28日，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部向ST路通（SZ 300555，收盤價(jià)：10.6元）發(fā)出關(guān)注函，全文如下：

2025年6月23日，我部向你公司發(fā)出《關(guān)于對(duì)無(wú)錫路通視信網(wǎng)絡(luò)股份有限公司的關(guān)注函》（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2025〕第5號(hào)），你公司于2025年6月27日披露《關(guān)于深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)公告》等公告。我部對(duì)此高度關(guān)注，請(qǐng)你公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)結(jié)合函詢相關(guān)股東情況，進(jìn)一步核實(shí)并說(shuō)明以下問(wèn)題：

一、回函顯示，2025年5月7日，吳世春與顧紀(jì)明、萍鄉(xiāng)匯德企業(yè)管理中心（有限合伙）、蔣秀軍、尹冠民、莊小正（以下合稱“股份轉(zhuǎn)讓方”）簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定股份轉(zhuǎn)讓方向吳世春轉(zhuǎn)讓合計(jì)6.4%的公司股份，股份的實(shí)際受讓主體是未來(lái)設(shè)立的以吳世春為普通合伙人暨執(zhí)行事務(wù)合伙人的有限合伙企業(yè)“梅嶺合伙”，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)160,084,812.50元。同日，吳世春與股份轉(zhuǎn)讓方簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》，約定股份轉(zhuǎn)讓方將其轉(zhuǎn)讓股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷地全權(quán)委托給吳世春行使，委托期限自《表決權(quán)委托協(xié)議》簽署之日至2025年7月31日或股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶完成止。

2025年6月24日，你公司收悉吳世春、顧紀(jì)明、尹冠民發(fā)送的《關(guān)于終止股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的告知函》，其中載明上述股份轉(zhuǎn)讓交易已于2025年5月26日終止。但吳世春、顧紀(jì)明、尹冠民均未向你公司提供終止股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議。

你公司認(rèn)為，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第五十二條的規(guī)定，吳世春作為協(xié)議收購(gòu)方，其在收購(gòu)過(guò)渡期內(nèi)不得通過(guò)控股股東提議改選上市公司董事會(huì)，確有充分理由改選董事會(huì)的，來(lái)自收購(gòu)人的董事不得超過(guò)董事會(huì)成員的1/3；公司當(dāng)前正處于協(xié)議收購(gòu)的過(guò)渡期，本次董事會(huì)改選，吳世春提名的董事達(dá)到公司董事會(huì)成員的3/5，不符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第五十二條的規(guī)定。同時(shí)，公司監(jiān)事會(huì)未就擬召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的具體會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)以及召開(kāi)方式等具體安排作出決議。因此，你公司認(rèn)為本次監(jiān)事會(huì)決議內(nèi)容不符合相關(guān)規(guī)定，決定暫不披露監(jiān)事會(huì)決議和臨時(shí)股東會(huì)通知。

1.請(qǐng)吳世春：

說(shuō)明上述《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》簽訂的基本情況，包括但不限于簽訂日期、合同主體、合同主要條款內(nèi)容，以及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》的履行、終止情況。如上述協(xié)議確已終止，請(qǐng)吳世春進(jìn)一步說(shuō)明目前是否正在籌劃協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項(xiàng)或未來(lái)三個(gè)月內(nèi)是否存在協(xié)議收購(gòu)的計(jì)劃或相關(guān)安排。

2.請(qǐng)你公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、吳世春：

（1）結(jié)合《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的合同主體、權(quán)利義務(wù)內(nèi)容、股份實(shí)際受讓方、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及其合法合規(guī)性、協(xié)議終止情況等，說(shuō)明上述《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的法律性質(zhì)、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》是否構(gòu)成一攬子交易以及各自的合同效力，吳世春是否構(gòu)成以協(xié)議方式收購(gòu)上市公司，當(dāng)前吳世春對(duì)你公司是否正處于協(xié)議收購(gòu)過(guò)渡期，是否適用《上市公司收購(gòu)管理辦法》第五十二條關(guān)于協(xié)議收購(gòu)過(guò)渡期的規(guī)定。

（2）結(jié)合股東提議董事會(huì)改選時(shí)的持股比例、協(xié)議轉(zhuǎn)讓情況，說(shuō)明作為提案股東之一的吳世春是否屬于通過(guò)控股股東提議改選上市公司董事會(huì)的情形，并進(jìn)一步分析是否適用《上市公司收購(gòu)管理辦法》第五十二條的規(guī)定。請(qǐng)律師就前述問(wèn)題（1）（2）進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

3.請(qǐng)你公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)：

（1）請(qǐng)監(jiān)事會(huì)說(shuō)明未就擬召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的具體會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)以及召開(kāi)方式等具體安排作出決議的原因及后續(xù)安排。

（2）請(qǐng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)說(shuō)明監(jiān)事會(huì)未就擬召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的具體會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)以及召開(kāi)方式等具體安排作出決議，是否構(gòu)成本次召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的實(shí)質(zhì)性障礙，并說(shuō)明相關(guān)判斷依據(jù)及合理性。

（3）請(qǐng)董事會(huì)說(shuō)明是否存在故意不配合監(jiān)事會(huì)履行職責(zé)的情形。

請(qǐng)律師對(duì)前述問(wèn)題（2）進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

二、回函顯示，你公司認(rèn)為，根據(jù)公司《審計(jì)委員會(huì)議事規(guī)則》《提名委員會(huì)議事規(guī)則》《薪酬與考核委員會(huì)議事規(guī)則》（以下合稱“專門委員會(huì)議事規(guī)則”）相關(guān)規(guī)定，公司專門委員會(huì)委員任期屆滿前，除非出現(xiàn)《公司法》、公司《章程》或上述專門委員會(huì)議事規(guī)則規(guī)定的不得任職情形，否則不得被無(wú)故解除職務(wù)。

《公司法》第七十一條第一款規(guī)定，股東會(huì)可以決議解任董事，決議作出之日解任生效?！豆痉ā返谝话俣畻l第二款規(guī)定，《公司法》第七十一條的規(guī)定，適用于股份有限公司?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（五）》第三條第一款規(guī)定，董事任期屆滿前被股東會(huì)有效決議解除職務(wù)，其主張解除不發(fā)生法律效力的，人民法院不予支持。

請(qǐng)你公司董事會(huì)、吳世春：

（1）說(shuō)明你公司專門委員會(huì)議事規(guī)則排除股東可以無(wú)因解除董事職務(wù)的規(guī)定，是否違反前述上位法相關(guān)規(guī)定。

（2）說(shuō)明你公司《公司章程》是否對(duì)股東不得無(wú)因解任董事職務(wù)作出規(guī)定，你公司專門委員會(huì)議事規(guī)則規(guī)定股東不得無(wú)因解任董事職務(wù)是否得到《公司章程》或股東會(huì)的有效授權(quán)，或者經(jīng)你公司股東會(huì)審議通過(guò)。

（3）結(jié)合問(wèn)題（1）（2），說(shuō)明你公司專門委員會(huì)議事規(guī)則關(guān)于股東不得無(wú)因解任董事職務(wù)的規(guī)定是否實(shí)質(zhì)剝奪公司股東提名董事的合法權(quán)利，相關(guān)規(guī)定是否具有法律效力。

請(qǐng)律師對(duì)前述問(wèn)題（1）（2）（3）進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

請(qǐng)你公司有關(guān)各方就上述相關(guān)事項(xiàng)做出書面說(shuō)明，在2025年7月4日前將說(shuō)明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送江蘇證監(jiān)局。

2024年1至12月份，ST路通的營(yíng)業(yè)收入構(gòu)成為：物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用及技術(shù)服務(wù)占比56.51%，網(wǎng)絡(luò)設(shè)備制造占比42.24%，其他業(yè)務(wù)占比1.25%。

每經(jīng)頭條（nbdtoutiao）——“成筐的充電寶被攔”，有人當(dāng)場(chǎng)崩潰！多地機(jī)場(chǎng)緊急通知：明起嚴(yán)查！記者拆了個(gè)安克要召回的充電寶發(fā)現(xiàn)：這家電芯商闖禍

（記者 王曉波）

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