每經(jīng)記者｜張宛    每經(jīng)編輯｜吳永久    

自2023年8月27日IPO重大政策施行以來，A股IPO節(jié)奏明顯放緩。2023年有超300只新股上市，2024年僅為100只。而2025年以來新股上市節(jié)奏依然保持低速運行，截至6月20日，僅有50只新股上市。在嚴(yán)監(jiān)管背景下，不少準(zhǔn)IPO企業(yè)（含終止或撤回IPO申請以及終止上市輔導(dǎo)備案等情況）開始尋求曲線上市——通過上市公司并購，實現(xiàn)資本化。

尤其自2024年9月“并購六條”發(fā)布以來，A股并購重組熱度持續(xù)火爆。據(jù)公開資料不完全統(tǒng)計，自去年“并購六條”實施以來發(fā)布的并購重組相關(guān)公告中，有29家公司的擬收購標(biāo)的來自準(zhǔn)IPO企業(yè)?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者進一步篩選，剔除掉后續(xù)又宣布終止收購的公司后，目前有25家上市公司收購準(zhǔn)IPO企業(yè)的事項仍在推進或者已宣告完成。接下來，記者將對這25家上市公司的并購重組事項進行多維度剖析。

標(biāo)的“硬科技”屬性凸顯

從行業(yè)分布來看，上述25家上市公司中，電子行業(yè)有6家，機械設(shè)備行業(yè)有5家，基礎(chǔ)化工和計算機行業(yè)各有3家，這些板塊熱度較高，成為并購活躍主力。根據(jù)公司公告，這25家上市公司中，有12家公告表示收購事項預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，13家則表示預(yù)計不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

在支付方式上，“并購六條”提出鼓勵上市公司綜合運用股份、定向可轉(zhuǎn)債、現(xiàn)金等支付工具實施并購重組，增加交易彈性。上述25家公司充分響應(yīng)政策要求，靈活使用多種支付方式開展并購。

其中，兆易創(chuàng)新、溫氏股份、隆揚電子等12家公司為現(xiàn)金支付。在已公布擬收購金額的公司中，溫氏股份收購金額最高，達16.1億元。中核科技和石基信息兩家公司則是通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)，中核科技同時包含募集配套資金。

佛塑科技、南京公用、友阿股份等9家公司則是上述兩種方式結(jié)合，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金并募集配套資金的方式實施收購。其中，佛塑科技擬收購金力股份100%股權(quán)，雙方協(xié)商交易作價50.8億元，4億元以現(xiàn)金對價的方式支付，46.8億元以發(fā)行股份的方式支付。根據(jù)公司公告，該事項將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

通過梳理上述25家公司擬收購標(biāo)的曾申報IPO的所屬板塊，《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，這些標(biāo)的公司多集中于“雙創(chuàng)”板塊，具備技術(shù)璧壘或細分領(lǐng)域優(yōu)勢，科技屬性突出。其中有10家標(biāo)的公司曾沖刺創(chuàng)業(yè)板IPO，有8家標(biāo)的公司曾沖刺科創(chuàng)板IPO。

例如友阿股份擬收購的深圳尚陽通，其專注于高性能半導(dǎo)體功率器件研發(fā)、設(shè)計和銷售，是國家級高新技術(shù)企業(yè)和國家專精特新小巨人企業(yè)。奧浦邁擬收購的澎立生物，則是國內(nèi)最早聚焦于創(chuàng)新藥研發(fā)臨床前藥效學(xué)研究評價的CRO（合同研究組織）公司之一，被評為國家級專精特新小巨人、上海市科技小巨人、國家高新技術(shù)企業(yè)。這些案例生動展現(xiàn)了在并購政策的持續(xù)推進和引導(dǎo)下，“硬科技”正成為并購重組的重要主題。

東吳證券研報指出，圍繞新質(zhì)生產(chǎn)力，各行業(yè)在積極進行科技生態(tài)鏈條的進一步拓展。2024年以來完成的重大重組事件中，有50%分布于TMT（科技、媒體和通信）行業(yè)和高端裝備制造行業(yè)，說明“硬科技”企業(yè)積極響應(yīng)政策進行橫向擴張和縱向整合，未來有望進一步提升我國科技企業(yè)的產(chǎn)品競爭力，擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，提升市場占有率，加強先進科技壁壘的突破，在推動關(guān)鍵卡脖子技術(shù)的新質(zhì)生產(chǎn)力方向上實現(xiàn)彎道超車。

同行業(yè)并購占比達84%

“并購六條”為上市公司運用并購重組培育新動能提供了政策支持，上述25家上市公司也充分發(fā)揮政策紅利，結(jié)合自身發(fā)展需求，宣告了不同形式的并購重組事項。

《每日經(jīng)濟新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，同行業(yè)或同產(chǎn)業(yè)鏈之間的并購重組是主流。上述25個案例中，有21家屬于同行業(yè)之間的并購重組，占比高達84%，通過外延式并購實現(xiàn)業(yè)務(wù)擴張、資源整合和企業(yè)增長。這里面既包括業(yè)務(wù)互補型的橫向并購，也包括產(chǎn)業(yè)鏈上下游整合的縱向并購等。 比如萬盛股份收購熵能新材59.33%的股權(quán)，雙方均屬于新材料產(chǎn)業(yè)鏈的上游環(huán)節(jié)，產(chǎn)品均用于塑料改性、阻燃等高性能材料領(lǐng)域，且下游客戶高度重疊，在客戶渠道方面可實現(xiàn)互補和深度綁定。而溫氏股份、至純科技、奧浦邁等公司，則在“并購六條”等政策驅(qū)動下，通過整合同產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)，進行縱向并購，補鏈強鏈，形成更完善的產(chǎn)品布局，提升投資價值。

當(dāng)然，“并購六條”也明確提出支持運作規(guī)范的上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐。上述25家公司中，金一文化、友阿股份、*ST威爾和南京公用4家公司實施了跨行業(yè)并購。

其中，金一文化于2024年11月13日發(fā)布了籌劃收購北京開科唯識43.18%股權(quán)暨取得控制權(quán)的提示性公告。公開資料顯示，金一文化主營業(yè)務(wù)為：黃金珠寶首飾的研發(fā)設(shè)計及銷售。而開科唯識是專注于金融行業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)軟件開發(fā)和服務(wù)的國家高新技術(shù)企業(yè)，主要為金融機構(gòu)提供財富管理及金融市場、支付清算、智能數(shù)字化客戶服務(wù)等領(lǐng)域的軟件開發(fā)及技術(shù)服務(wù)、運維及咨詢服務(wù)。這兩家公司行業(yè)屬性完全不同。

金一文化曾經(jīng)是中國珠寶行業(yè)的佼佼者，但近幾年的業(yè)績表現(xiàn)不容樂觀。從2018年開始，公司營收已經(jīng)連續(xù)7年同比下降，營收規(guī)模從2018年的近150億元，下降到2024年的不足4億元。凈利潤水平也波動較大，2022~2024年凈利潤分別為-36.60億、6.65億和0.15億元。本次并購，可以說是金一文化面臨經(jīng)營困境尋求業(yè)務(wù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的積極探索，意欲借助開科唯識在金融科技領(lǐng)域的持續(xù)深耕和豐富經(jīng)驗，實現(xiàn)從黃金珠寶行業(yè)向軟件信息領(lǐng)域的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

金一文化為什么選擇轉(zhuǎn)型到軟件信息這一賽道？記者以投資者身份致電金一文化就本次收購事項進行溝通。相關(guān)工作人員表示：“我們公司是海淀國企，軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)是海淀的第一大產(chǎn)業(yè)，具備區(qū)域優(yōu)勢；開科唯識收購進來后，可以借助這方面的資源優(yōu)勢去發(fā)展。”針對記者提出“目前針對開科唯識的收購工作已經(jīng)完成，公司后續(xù)會如何規(guī)劃黃金和軟件信息這兩個業(yè)務(wù)方向？”的問題，該工作人員表示，2024年年報里面披露的，關(guān)于本年度的戰(zhàn)略是雙條線管理，開科唯識是一條線，黃金零售是一條線。至于后續(xù)是否會剝離黃金業(yè)務(wù)，完全轉(zhuǎn)型到金融賽道，只能等公告。

另外3家上市公司的擬收購標(biāo)的也屬于新質(zhì)生產(chǎn)力范疇，上市公司圍繞科技創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)布局，向新質(zhì)生產(chǎn)力方向整合升級已逐漸成為主流趨勢。

標(biāo)的平均增值超114%

在并購重組中，如何給標(biāo)的企業(yè)估值和定價是重中之重，也是投資者非常關(guān)心的話題。根據(jù)上述25家公司發(fā)布的最新公告，目前有9家上市公司披露了本次交易標(biāo)的的估值和增值率（溢價率）數(shù)據(jù)。

其中，兆易創(chuàng)新擬收購標(biāo)的蘇州賽芯估值8.31億元，增值率最高，達到289.48%，鄭煤機收購控股子公司恒達智控的增值率也高達225.91%，而博杰股份收購的廣浩捷增值率最低，僅2.27%。9家公司收購標(biāo)的增值率平均值約114.14%。

同時，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上述9家公司的收購事項中，目前有5家包含有擬收購標(biāo)的業(yè)績承諾條款。根據(jù)公告中披露的標(biāo)的100%股權(quán)交易估價和業(yè)績承諾期凈利潤平均值計算其市盈率（PE），奧浦邁擬收購的澎立生物PE超過22倍，兆易創(chuàng)新擬收購的蘇州賽芯PE為11.87倍。5家公司PE平均值約15.89倍。

那么，并購市盈率和IPO發(fā)行市盈率之間是否存在估值差異呢？記者梳理了去年9月24日至2025年6月20日期間85只新股的發(fā)行市盈率，其平均值約20.24倍，高于上述5家并購標(biāo)的的平均市盈率。其中科創(chuàng)板的13只新股平均發(fā)行市盈率最高，約36.68倍；而上述公司中并購市盈率最高的澎立生物，曾在2023年沖刺科創(chuàng)板IPO，但其并購估值水平（22.32倍）距離同板塊新股發(fā)行市盈率水平，還是有一定差距。

民生證券投行事業(yè)部保薦代表人吳超告訴記者，“并購市盈率低于二級市場市盈率，是當(dāng)下資本市場存在的現(xiàn)象。”至于為什么會產(chǎn)生這種估值差異，吳超表示，首先是一二級市場的流動性差異。其次，未上市公司因缺乏公開信息，公司質(zhì)地不好判斷。此外，已上市公司融資方式（非公開、可轉(zhuǎn)債）增加、品牌價值（尤其是To C）提升，相對更值錢。