每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

2025年5月14日晚間，ST聯(lián)合（SH600358，股價(jià)4.73元，市值23.88億元；以下或稱國旅聯(lián)合）發(fā)布公告稱，籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買江西潤田實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱潤田實(shí)業(yè)）部分或全部股權(quán)并募集配套資金，以實(shí)現(xiàn)對潤田實(shí)業(yè)的控制。

根據(jù)官網(wǎng)資料，潤田實(shí)業(yè)在全國布局十大包裝飲用水生產(chǎn)基地。2024年位列中國飲料行業(yè)包裝飲用水及天然礦泉水全國“雙十強(qiáng)”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，3月14日，上市公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)，收到江西證監(jiān)局出具的《行政處罰事先告知書》。那么，行政處罰是否對公司本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成影響？

標(biāo)的盈利情況較好

ST聯(lián)合公告稱，因籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買潤田實(shí)業(yè)部分或全部股權(quán)并募集配套資金，公司股票自5月15日起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日。交易預(yù)計(jì)構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不會導(dǎo)致公司實(shí)際控制人變更，不構(gòu)成重組上市。交易對方包括江西邁通健康飲品開發(fā)有限公司（以下簡稱邁通健康）及江西潤田投資管理有限公司（以下簡稱潤田投資），交易方式尚未確定。公司將積極推進(jìn)各項(xiàng)工作，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，邁通健康為ST聯(lián)合控股股東江西省旅游集團(tuán)股份有限公司100%控股的下屬公司，邁通健康持有標(biāo)的51%股權(quán)。根據(jù)公告，標(biāo)的公司主要從事包裝飲用水的生產(chǎn)和銷售，是行業(yè)排名前列的純凈水和礦泉水雙驅(qū)發(fā)展的生產(chǎn)銷售廠商，盈利情況較好。

根據(jù)官網(wǎng)資料，潤田實(shí)業(yè)在全國布局十大包裝飲用水生產(chǎn)基地。建立了覆蓋全國22個(gè)省級行政區(qū)的經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)，2024年位列中國飲料行業(yè)包裝飲用水及天然礦泉水全國“雙十強(qiáng)”。

對于江西人來講，潤田礦泉水也是比較知名的老品牌。一位江西本地人向記者介紹，潤田礦泉水是他的童年記憶，“我從小喝到大，基本都是在小城市和農(nóng)村，上了高中和大學(xué)才開始喝農(nóng)夫山泉、怡寶。”他還向記者開玩笑道：“潤田礦泉水滋潤每個(gè)江西孩子的心田。”

交易仍處籌劃階段

從這次資產(chǎn)運(yùn)作來看，標(biāo)的盈利境況較好的話，ST聯(lián)合的盈利水平也能改善。去年，公司營收3.65億元，凈利潤虧損超6000萬元。到了今年一季度，公司繼續(xù)虧損。根據(jù)公司去年年報(bào)，公司主營是數(shù)字營銷，去年業(yè)績虧損是因?yàn)樽庸拘戮€中視業(yè)績下滑出現(xiàn)虧損。去年，公司廣告營銷的毛利率僅有4.28%。

不過需要注意的是，2025年3月14日，公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)，收到江西證監(jiān)局出具的《行政處罰事先告知書》。此前，國旅聯(lián)合與業(yè)績承諾方簽訂《利潤補(bǔ)償協(xié)議》，因新線中視未完成業(yè)績承諾事項(xiàng)，國旅聯(lián)合于2020年1月收到642.43萬元業(yè)績補(bǔ)償款。該業(yè)績補(bǔ)償款應(yīng)計(jì)入2019年資產(chǎn)和利潤，但是國旅聯(lián)合將其計(jì)入2020年資產(chǎn)和利潤，多計(jì)資產(chǎn)和利潤。

那么，行政處罰是否對公司本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成影響？

上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師表示，雖然行政處罰不直接禁止上市公司收購，但后續(xù)重大資產(chǎn)重組可能面臨更嚴(yán)格的合規(guī)審查。監(jiān)管機(jī)構(gòu)重點(diǎn)會涉及公司整改情況以及治理問題。

公司表示，截至目前，本次交易仍處于籌劃階段，交易各方尚未簽署正式的交易協(xié)議，本次交易尚需履行必要的內(nèi)部決策程序。

另外，邁通健康與潤田投資將共同承擔(dān)重組業(yè)績承諾與補(bǔ)償義務(wù)，業(yè)績補(bǔ)償計(jì)算方式保持一致。同時(shí)，為了保持標(biāo)的公司經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定，充分調(diào)動其積極性，以促進(jìn)標(biāo)的公司創(chuàng)造超預(yù)期業(yè)績，于本次交易中，交易各方將在符合上市公司決策程序的前提下，推動為標(biāo)的公司經(jīng)營管理層設(shè)置超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制。