每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜楊夏    

本著延展產業(yè)鏈的目的，山東高速（SH600350，股價6.66元，市值322.37億元）欲將出資收購控股股東資產。

11月23日晚間，山東高速披露，公司擬以21.53億元現(xiàn)金收購控股股東山東高速集團有限公司（以下簡稱“高速集團”）持有的山東高速信息集團有限公司（以下簡稱“信息集團”）65%股權。

不過，就在相關信息發(fā)布一天后，11月24日晚間，上交所就向山東高速下發(fā)問詢函，要求山東高速就交易的必要性、標的資產業(yè)務、標的資產估值、標的資產財務數(shù)據(jù)等方面的具體問題作出進一步的說明，并補充相關披露信息。

溢價收購控股股東資產

擬以不菲價格收入囊中的信息集團，是山東高速控股股東高速集團的全資子公司。

公告顯示，信息集團主營業(yè)務涵蓋了智慧交通、智慧城市兩大領域，包括機電集成、軟件開發(fā)、數(shù)據(jù)運營等方面。其中，機電集成等相關業(yè)務占比較高，2022年該業(yè)務的營收占比約為84.34%，軟件技術服務相關業(yè)務2022年的營收占比約為10.87%。

本次交易標的為信息集團65%股權。經(jīng)審計，信息集團股東全部權益在基準日的市場價值約為38.99億元。參考該評估價值，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，信息集團65%股權的交易價格為25.34億元。

作為關聯(lián)交易，此次交易價格不算便宜。評估報告顯示，本次交易以收益法評估結果作為定價依據(jù)，信息集團100%股權的收益法評估值為38.99億元，增值率達78.43%。

選擇收益法的原因在于評估師認為投資者注重的是標的未來所能帶來的投資收益，收益法可以合理體現(xiàn)企業(yè)整體效應價值。收益法評估中，對長期股權投資按照資產基礎法評估，增值率265.41%。

值得注意的是，此次高溢價收購，也引發(fā)交易所關注。在11月24日晚間下發(fā)的監(jiān)管問詢函中，上交所要求山東高速補充披露收益法的具體測算過程，并說明相關參數(shù)的主要依據(jù)及合理性，以及長期股權投資估值大幅上升的依據(jù)及合理性。

上交所還要求說明最終選擇評估結果更高的收益法作為定價依據(jù)的具體理由，是否有利于保護上市公司及股東利益；結合同行業(yè)可比公司、可比交易估值情況，說明本次估值的合理性。

對于此次交易的目的，山東高速提及，收費公路運營一直是公司的主責主業(yè)。董事會認為，公司擁有布局智慧交通領域的產業(yè)背景優(yōu)勢，與信息集團主營業(yè)務協(xié)同性高，并購信息集團有利于延伸公司的產業(yè)鏈條，增強公司的抗風險能力，實現(xiàn)公司的長期可持續(xù)發(fā)展。

問詢函中，上交所要求山東高速結合標的資產的主營業(yè)務、主要客戶及供應商情況，說明與上市公司的業(yè)務協(xié)同性、是否對高速集團存在重大依賴，收購完成后是否會新增關聯(lián)交易，本次交易的必要性，以及本次收購股份比例的主要考慮。

標的公司上半年凈利虧損

本次收購完成前，高速集團需對信息集團持有的賬面價值約為5.87億元的智能網(wǎng)聯(lián)測算基地的相關資產及負債進行剝離。

公告顯示，該剝離資產為2021年3月自高速集團劃入的濱萊高速原址22公里高速公路及收費站、隧道所、設備等，標的資產已投入資金進行智能化建設及改造，現(xiàn)已作為智能網(wǎng)聯(lián)高速公路測試基地使用，資產評估報告將上述資產認定為非經(jīng)營性資產。

此次剝離，也成為交易所關注的問題。上交所要求山東高速公司結合剝離資產的經(jīng)營情況、財務狀況、未來發(fā)展規(guī)劃等，說明本次收購前剝離資產的原因及合理性。

值得注意的是，相關資產剝離完成后，山東高速有權從應付高速集團的股權轉讓款中扣減3.82億元，扣減后山東高速實際支付股權轉讓款為21.53億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，截至今年三季度末，山東高速賬上的貨幣資金數(shù)額為43.70億元。也就是說，這筆交易中，山東高速將付出的資金，占到公司目前賬上貨幣資金的一半左右。

這也成為交易所關注的問題之一。問詢函顯示，山東高速被要求結合公司自有資金、日常運營資金需求、到期債務情況、控股股東財務狀況及資金需求等，說明本次交易是否會對公司正常生產經(jīng)營、財務穩(wěn)定性和流動性產生不利影響，并補充提示相關風險。

值得注意的是，除了被交易所關注的前述問題，作為標的公司，信息集團的盈利狀況的變化，也有疑問存在。

公告顯示，信息集團2020年、2021年、2022年、2023年1-6月歸母凈利潤分別為2.33億元、2.33億元、2.77億元、-0.12億元。其中，2023年1-6月，標的資產少數(shù)股東損益為0.27億元，且近年少數(shù)股東ROE（注：凈資產收益率）均顯著高于歸母ROE。

也就是說，在2020年至2022年連續(xù)三年盈利的信息集團，在今年上半年意外交出了虧損業(yè)績。

對此，上交所要求山東高速結合標的資產收入結算模式、歷史業(yè)績及同行業(yè)可比公司情況，說明2023年1-6月歸母凈利潤為負的原因及合理性，相關原因是否具有持續(xù)性，并就標的資產持續(xù)盈利能力和凈利潤波動性充分提示風險。

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