3月28日晚間，三七互娛完成對深交所關注函的回復，對于深交所關注函提到的公司此次出售上海墨鹍的原因，公司表示主要是考慮到上海墨鹍的業(yè)績虧損，避免進一步拖累公司業(yè)績，公司出售該子公司，并回籠現(xiàn)金流。與此同時，公司稱此次交易并不會影響到此前和承諾方簽訂的業(yè)績補償承諾協(xié)議。

近日，有媒體報道，三七互娛將全資子公司上海墨鹍數(shù)碼科技有限公司（以下簡稱“上海墨鹍”）出售給字節(jié)跳動有限公司，并且疑似沒有履行信息披露義務。對此深交所于3月22日向公司發(fā)去了關注函，要求公司就相關事情進行解釋說明。

從三七互娛的回復公告可以看到此次交易的具體時間節(jié)點和交易作價，2019年3月1日，根據(jù)三七互娛子公司西藏泰富與北京朝夕光年信息技術有限公司（以下簡稱“朝夕光年公司”）簽署的《股權轉讓協(xié)議》，西藏泰富將其持有的上海墨鹍100%股權以1.1億元的價格出售給了朝夕光年公司。

因為交易作價1.1億元未達到三七互娛最近一期2017年經審計凈資產70.17億元的10%；并且此次交易產生的利潤為904.5萬元，未達到公司最近一個會計年度2017年度經審計凈利潤16.21億元的10%，所以按照《股票上市規(guī)則》規(guī)定，此次交易規(guī)模并未達到信息披露標準，公司不需要發(fā)布公告。

上海墨鹍為三七互娛在2016年和2017年分兩次收購的全資孫公司，而2017年的第二次股權收購，交易對方楊東邁、諶維、網眾投資保證，上海墨鹍2016-2018年度凈利潤分別不低于1.03億元、1.29億元及1.68億元。

而按照三七互娛此前公告，上海墨鹍2017年和2018年扣非后凈利潤分別虧損4596.53萬元和虧損482.49萬元，都觸發(fā)了對賭協(xié)議，交易對方應該要做出業(yè)績補償，在對方還沒有履行完業(yè)績補償前就將標的公司對外轉讓，市場有點擔心會不會影響到公司的利益。

對此，三七互娛回復深交所稱，“業(yè)績補償方楊東邁、諶維、網眾投資備足額補償能力、出售上海墨鹍對業(yè)績補償安排不會構成影響、公司已采與交易對方簽署承諾函的方式保障對方及時履約。截止2018年12月31日，交易對方尚需進行股票及現(xiàn)金補償合計為4.79億元，其中股票補償合計1262萬股，現(xiàn)金補償2.61億元。截至回復日，業(yè)績補償方已將現(xiàn)金補償2.61億元支付給了公司，股票補償也將于公司履行董事會及股東大會審議決議流程后進行注銷。”

三七互娛投資上海墨鹍到底虧了多少呢？我們也給大家算了一筆賬，2018年度要進行的業(yè)績補償款為4.79億元，加上2017年已經完成的業(yè)績補償4.01億元，合計有8.8億元，再加上此次出售獲得的1.1億元現(xiàn)金，就有9.9億元，公司此前獲得上海墨鹍100%股權的總成本是13.82億元，也就是公司相當于虧掉了不到4億元。

實際上，對于在文創(chuàng)市場投資頗多的三七互娛而言，并非只有失敗案例，從過往公司披露的投資收益來看，三七互娛在投資領域還是有所收獲。數(shù)據(jù)顯示，三七互娛2016至2018三年累計取得的投資收益為2.48億元，其中處置上海喆元文化傳媒有限公司取得的投資收益1.1億元，處置上海極光網絡科技有限公司取得的投資收益1.08億元。

而對于為何在此時要賣上海墨鹍，深交所也表示了關注，三七互娛解釋原因稱，“上海墨鹍因研發(fā)和發(fā)行進度未達到預期，同時受版號限制、游戲行業(yè)增速整體下滑等原因的影響，未能達到預期的盈利，因此，為避免上海墨鹍持續(xù)拖累公司業(yè)績并回籠現(xiàn)金，公司對外出售上海墨鹍股權，交易完成后，公司2019年將增加凈利潤904.5萬元”。

在市場人士看來，“2018年就是上海墨鹍業(yè)績承諾期的最后一個年度，如果三七互娛2019年繼續(xù)持有上海墨鹍100%股權，并且標的公司繼續(xù)虧損的話，公司將不再會有業(yè)績承諾補償，到時候就是純虧損了，并且標的公司也有可能賣不了現(xiàn)在的價錢，所以此次出售資產或許也算是一種順應市場的及時割肉”。

與此同時，也有不愿具名的機構人士認為，業(yè)績對賭方楊東邁、諶維、網眾投資持有的三七互娛股票被全部回購注銷已經無疑，這樣一來，三七互娛和楊東邁、諶維之間不存在股權關系，這也意味著上市公司與業(yè)績承諾方長期合作的股權基礎不復存在，無法指望利益綁定。“失去股權，楊東邁、諶維作為墨鹍主要經營者，其未來的投入度，以及墨鹍和公司戰(zhàn)略協(xié)同，都會出現(xiàn)重大不確定性，顯然三七互娛的管理層也意識到了這一點。”

（本文不構成任何投資建議，信息披露內容以公司公告為準。）