每經(jīng)記者｜查道坤    每經(jīng)編輯｜胥帥    

上市公司子公司  圖片來源：公司官網(wǎng)

以房地產(chǎn)開發(fā)和商業(yè)經(jīng)營(yíng)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的新光圓成（002147，SZ），如今擬收購(gòu)港股的風(fēng)力發(fā)電傳動(dòng)設(shè)備的供應(yīng)商中國(guó)高速傳動(dòng)設(shè)備集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)傳動(dòng)）部分股權(quán)。

新光圓成財(cái)報(bào)顯示，本次協(xié)議收購(gòu)對(duì)應(yīng)中國(guó)傳動(dòng)100％股份總價(jià)為人民幣約163億元~184億元，如果收購(gòu)51％~73.91％的股權(quán)，那么對(duì)應(yīng)的最少資金則需要83億元。

然而截至2018年6月30日，新光圓成賬面上的貨幣資金為2.14億元。這種情況下，新光圓成卻準(zhǔn)備只動(dòng)用自有資金，去撬動(dòng)這83億元的收購(gòu)。要知道，83億元的收購(gòu)資金幾乎是其貨幣資金的40倍。

為了解決收購(gòu)資金，新光圓成選擇向控股股東新光集團(tuán)借款50億元。然而，新光集團(tuán)卻“自身難保”，其短期就承擔(dān)著較多的償還債務(wù)。

8月28日，新光集團(tuán)董事長(zhǎng)周曉光對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者說：“對(duì)新光圓成的50億元借款會(huì)如期借，到期的債券等資金都會(huì)按期償還，目前幾個(gè)資金都在準(zhǔn)備中。”

標(biāo)的只保留盈利強(qiáng)勁資產(chǎn)

公開資料顯示，新光圓成以房地產(chǎn)開發(fā)和商業(yè)經(jīng)營(yíng)為主營(yíng)業(yè)務(wù)，而回轉(zhuǎn)支承等精密機(jī)械制造業(yè)務(wù)為輔。中國(guó)傳動(dòng)為港股上市公司，它是全球風(fēng)力發(fā)電傳動(dòng)設(shè)備的領(lǐng)先供應(yīng)商，主要從事研究、設(shè)計(jì)、開發(fā)、制造和分銷廣泛應(yīng)用于風(fēng)力發(fā)電及工業(yè)用途上的各種機(jī)械傳動(dòng)設(shè)備。

收購(gòu)方案顯示，新光圓成與豐盛控股、Five Seasons簽署《框架協(xié)議》，中國(guó)傳動(dòng)擬剝離數(shù)控機(jī)床、柴油機(jī)、芯片、鍋爐及治金設(shè)備等研發(fā)、制造業(yè)務(wù)，且完成上述資產(chǎn)剝離將是新光圓成本次重組的先決條件。這意味著，本次交易將只保留中國(guó)傳動(dòng)盈利強(qiáng)勁的風(fēng)電傳動(dòng)設(shè)備和工業(yè)傳動(dòng)設(shè)備。

此外，根據(jù)香港聯(lián)交所頒布的《收購(gòu)守則》，上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，新光圓成需就中國(guó)傳動(dòng)全部已發(fā)行股份（不包括新光圓成已通過本次協(xié)議收購(gòu)持有之股份）作出無(wú)條件強(qiáng)制現(xiàn)金要約。新光圓成將根據(jù)最終要約的接受情況決定是否維持中國(guó)傳動(dòng)在香港聯(lián)交所的上市地位。

對(duì)于此次收購(gòu)中國(guó)傳動(dòng)的原因，新光圓成表示，上市公司現(xiàn)有機(jī)械制造業(yè)務(wù)發(fā)展空間有限，而中國(guó)傳動(dòng)為全球風(fēng)力發(fā)電傳動(dòng)設(shè)備龍頭企業(yè)，其技術(shù)實(shí)力雄厚、資產(chǎn)質(zhì)量高、盈利能力強(qiáng)。在國(guó)家政策大力鼓勵(lì)下，裝備制造業(yè)迎來了新的歷史發(fā)展機(jī)遇。在進(jìn)一步拓展市場(chǎng)的同時(shí)，還能大幅度提升公司裝備制造板塊的業(yè)務(wù)份額，為未來公司的可持續(xù)發(fā)展增添動(dòng)力。

收購(gòu)資金超貨幣資金40倍

值得注意的是，新光圓成本次收購(gòu)資金來源為自有資金及自籌資金。但是根據(jù)收購(gòu)方案，收購(gòu)對(duì)應(yīng)中國(guó)傳動(dòng)100％股份總價(jià)為人民幣約163億元~184億元，這意味著新光圓成收購(gòu)51%股權(quán)則最少需要83.13億元。然而根據(jù)新光圓成的財(cái)報(bào)，截至2018年6月30日，新光圓成的貨幣資金僅有2.14億元。

貨幣資金僅有2.14億元，然而其用于收購(gòu)的現(xiàn)金則高達(dá)83.13億元，幾乎是前者的40倍。關(guān)于新光圓成收購(gòu)的資金來源問題，也引起了深交所的關(guān)注。深交所在7月9日向新光圓成下發(fā)《關(guān)于對(duì)新光圓成股份有限公司的重組問詢函》。問詢函要求新光圓成補(bǔ)充披露上市公司支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的資金來源及對(duì)應(yīng)金額、模擬測(cè)算此次交易對(duì)公司凈利潤(rùn)的影響、若后續(xù)觸發(fā)全面要約，公司預(yù)計(jì)需籌措的資金數(shù)量及來源等。

按照深交所要求，新光圓成應(yīng)在7月13日前回復(fù)問詢函。但是截至目前，新光圓成依舊未對(duì)深交所的問詢給予回復(fù)。由于長(zhǎng)時(shí)間未回復(fù)深交所的問詢，8月27日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求公司加快重組問詢函回復(fù)工作，積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組工作，并盡快申請(qǐng)股票復(fù)牌。

控股股東借款50億助力

按照新光圓成的方案，收購(gòu)資金來自于自有資金和自籌資金。為此，新光圓成將資金來源瞄向了大股東新光集團(tuán)。

6月12日，新光圓成發(fā)布公告，公司召開第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向控股股東申請(qǐng)借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司因并購(gòu)重組的需要，向新光集團(tuán)申請(qǐng)借款，新光集團(tuán)同意向公司提供人民幣50億元的借款金額，借款期限為不超過60個(gè)月，年利率為4.75％。

而在4月24日，新光圓成發(fā)布公告，公司召開第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于2018年度公司融資業(yè)務(wù)授權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司向新光集團(tuán)臨時(shí)融資借款。

另外，除了要借給上市公司新光圓成50億元之外，新光集團(tuán)還面臨業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)膲毫Α?/p>

值得注意的是，查詢新光圓成此前的借殼方案，新光集團(tuán)及虞云新承諾，標(biāo)的2016年度凈利潤(rùn)不低于14億元，2016年、2017年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于27億元；2016年~2018年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的合計(jì)凈利潤(rùn)不低于40億元。

根據(jù)公告，新光圓成2016年、2017年的合計(jì)凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)比例為105.54%，也就是說新光圓成2018年一年需要完成近13億元的凈利潤(rùn)。不過，半年報(bào)顯示，今年上半年，新光圓成僅僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.52億元，這與承諾的近13億元業(yè)績(jī)相差甚遠(yuǎn)，如果未完成業(yè)績(jī)承諾，那么大股東新光集團(tuán)等需要補(bǔ)償業(yè)績(jī)。

雖然2016年和2017年，新光圓成完成了業(yè)績(jī)承諾，但是從2017年完成業(yè)績(jī)的手法來看，新光圓成自身經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并不如意。在2017年，新光圓成出售了兩家公司，分別是建德新越置業(yè)和南通一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展的100%股權(quán)，對(duì)利潤(rùn)總額影響近23億元。根據(jù)公司披露，兩項(xiàng)股權(quán)出售獲取的凈利潤(rùn)占凈利潤(rùn)總額的69.36%和38.51%，總計(jì)達(dá)到107.87%。

這也就意味著，如果沒有這兩筆交易，2017年上市公司13億元的業(yè)績(jī)承諾無(wú)法完成。

新光集團(tuán)存在即期償債壓力

向大股東新光集團(tuán)借款50億元，那么新光集團(tuán)資金實(shí)力如何？財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2017年12月31日，新光集團(tuán)資產(chǎn)總額776.4億元，負(fù)債448.7億元，負(fù)債率57.79％。

此外，新光集團(tuán)旗下的“11新光債”是新光集團(tuán)2011年發(fā)行的16億元公司債券，將在今年11月23日到期。除了“11新光債”之外，發(fā)行規(guī)模均為20億元的“15新光01”和“15新光02”，將分別于今年9月25日以及10月22日進(jìn)入回售。同時(shí)，新光集團(tuán)旗下還有“17新光控股CP001”、“17新光控股CP002”兩期共20億的短融分別將在9月和10月到期。待回售的債券除了“15新光01”、“15新光02”，還有“16新光債”。根據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，新光集團(tuán)目前債券總余額120.42億元，共計(jì)11只債券。

另?yè)?jù)鵬元評(píng)級(jí)出具的新光控股公司債2018年跟蹤信用評(píng)級(jí)報(bào)告，新光集團(tuán)最新主體長(zhǎng)期信用評(píng)級(jí)為AA，評(píng)級(jí)展望為穩(wěn)定。鵬元評(píng)級(jí)在評(píng)級(jí)報(bào)告中表示，新光集團(tuán)持有的新光圓成股票很大一部分被質(zhì)押，資產(chǎn)受限比例高，公司負(fù)債規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大、有息債務(wù)規(guī)模大、存在較大的即期償債壓力。

自2018年年初以來，新光圓成為控股股東新光集團(tuán)累計(jì)提供28.5億元融資抵押擔(dān)保。其中2018年3月12日，公司為控股股東新光集團(tuán)提供19億元融資抵押擔(dān)保；2018年4月12日，公司為控股股東新光集團(tuán)提供9.5億元融資抵押擔(dān)保。

除了通過上市公司新光圓成擔(dān)保獲得融資之外，新光集團(tuán)還拿手中新光圓成的股票進(jìn)行質(zhì)押。截至7月20日，新光集團(tuán)持有公司有限售條件流通股11.34億股，占公司總股本62.0455％，已累計(jì)質(zhì)押新光圓成有限售條件流通股11.15億股，占其持有新光圓成股份的98.2951％，占新光圓成股份總數(shù)的60.9877％。

對(duì)此，券商分析師呂宏對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者說：“新光集團(tuán)短期內(nèi)的償債壓力，以及回購(gòu)的資金壓力非常大，對(duì)于其本身資金鏈也是非常大的挑戰(zhàn)，如果不能按期償債并進(jìn)行收購(gòu)，那么對(duì)新光集團(tuán)的影響將非常大。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向新光圓成發(fā)去采訪提綱，新光圓成回應(yīng)稱：“采訪函中提出的涉及財(cái)務(wù)方面的問題，我們會(huì)在后續(xù)的問詢函回復(fù)中說明，鑒于該問詢函尚未回復(fù)，相關(guān)信息尚未公開披露，同時(shí)交易對(duì)手方為港股上市公司，港交所與內(nèi)地信息披露規(guī)則有差異，我們暫時(shí)不便在公開披露前回復(fù)該問題”。

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