每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 曾劍 每經(jīng)編輯 張海妮    

每經(jīng)記者 曾劍 每經(jīng)編輯 張海妮

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡(jiǎn)稱NBD）聯(lián)系到事件當(dāng)事人之一的羅祥波，其向記者闡述了自己的一些觀點(diǎn)和看法，并對(duì)當(dāng)年同丘國(guó)強(qiáng)之間的不和傳聞作出回應(yīng)。

對(duì)被罷免難以接受

NBD：11月3日，三維絲公告前董事丘國(guó)強(qiáng)提出4個(gè)臨時(shí)提案，羅祥波與羅紅花兩位董事當(dāng)時(shí)是否知曉此事？

羅祥波：對(duì)于丘國(guó)強(qiáng)臨時(shí)提出的議案，我和羅紅花兩位董事知悉該情況后，向董秘王榮聰和大成所（北京大成（廈門）律師事務(wù)所）龐云龍律師提出異議，但兩人均告知本人丘國(guó)強(qiáng)的臨時(shí)議案符合相關(guān)規(guī)定，該等議案應(yīng)當(dāng)提交本次股東大會(huì)審議，董秘在未經(jīng)董事會(huì)決議的情況下，以董事會(huì)的名義對(duì)外發(fā)布公告，將丘國(guó)強(qiáng)的臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

事后，經(jīng)咨詢專業(yè)人士，當(dāng)時(shí)董秘和大成所律師給予的意見是完全錯(cuò)誤的，羅紅花立即就此提起撤銷股東大會(huì)決議之訴，以尋求司法救濟(jì)。

NBD：兩位董事當(dāng)時(shí)是否認(rèn)為自己持股比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于丘國(guó)強(qiáng)，在股東會(huì)表決時(shí)具有優(yōu)勢(shì)地位？

羅祥波：我和羅紅花對(duì)于丘國(guó)強(qiáng)的非法議案獲得通過難以理解和接受。

我們相信我們對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)勤勉盡責(zé)，帶領(lǐng)公司穩(wěn)健發(fā)展，公司近年市值也在不斷擴(kuò)大并給予了投資者良好的回報(bào)，股東大會(huì)不可能無(wú)故解除我們的董事職務(wù)；二股東坤拿商貿(mào)及其實(shí)際控制人廖政宗早前公開承諾：不謀求公司控制權(quán)、不聯(lián)合其他股東選舉和罷免現(xiàn)任董事。故我們當(dāng)時(shí)認(rèn)為二股東不會(huì)就罷免本人和羅紅花董事職務(wù)投贊成票，也不會(huì)就選舉丘國(guó)強(qiáng)和張煜為新董事投贊成票。

經(jīng)營(yíng)理念存在差異

NBD：三維絲董事會(huì)決定解聘羅祥波的總經(jīng)理職務(wù)，理由是：羅祥波濫用職權(quán)，嚴(yán)重影響公司的正常經(jīng)營(yíng)。對(duì)此，您怎么評(píng)價(jià)，是否存在如上所言的情形？

羅祥波：11月14日股東大會(huì)決議嚴(yán)重違反章程規(guī)定，自始無(wú)效，我和羅紅花仍是公司合法的董事，而該次股東大會(huì)選舉的丘國(guó)強(qiáng)和張煜是公司的非法董事。

相應(yīng)的，三維絲11月22日下午召開的第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議亦不具有合法性。因此，我仍是三維絲合法的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理，將繼續(xù)全面履行董事長(zhǎng)和總經(jīng)理職責(zé)，維護(hù)公司股東和廣大員工的合法權(quán)益，而不存在“濫用職權(quán)，嚴(yán)重影響公司的正常經(jīng)營(yíng)”的情況。從獨(dú)董鄭興燦的意見亦可知，所謂的本人“濫用職權(quán)”僅是廖政宗、丘國(guó)強(qiáng)等人的口述。在解聘之前，沒有人與本人溝通過，坤拿商貿(mào)、丘國(guó)強(qiáng)、張煜等為了奪取公司控制權(quán)是不可能事先與本人溝通的。

NBD：2014年，時(shí)任三維絲董事的丘國(guó)強(qiáng)多次在董事會(huì)中投反對(duì)票，這被外界理解為股東之間不和的開端。請(qǐng)問，當(dāng)時(shí)丘國(guó)強(qiáng)與管理層不和的主要原因是什么？

羅祥波：就2014年的交易而言，丘國(guó)強(qiáng)作為董事根據(jù)其獨(dú)立判斷行使表決權(quán)，這是他的權(quán)利。股份公司（特別是上市公司）股東、董事之間更多的是“資合性”而非“人合性”，股東大會(huì)、董事會(huì)按公司章程對(duì)公司各項(xiàng)重大事宜形成決議，談不上管理層和不和的問題。

我和丘的經(jīng)營(yíng)理念存在差異，丘反對(duì)任何并購(gòu)等外延式發(fā)展，認(rèn)為會(huì)稀釋股份，而我認(rèn)為上市公司應(yīng)走內(nèi)生式成長(zhǎng)和外延式發(fā)展結(jié)合的道路。丘所提出的意見與客觀事實(shí)不符。在本人治理下，公司的發(fā)展是有目共睹的，丘國(guó)強(qiáng)作為股東也是受益方。