每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 孫嘉夏 發(fā)自上海    

每經(jīng)記者 孫嘉夏 發(fā)自上海

2月17日，飛樂股份（600654，前收盤價6.75元）發(fā)布了調(diào)整后的重組預(yù)案。

飛樂股份調(diào)整后的重組預(yù)案顯示，公司擬在出售14.99億元資產(chǎn)與負債的同時，以發(fā)行股份的方式向深圳市中恒匯志投資有限公司（以下簡稱中恒匯志）購買其持有中安消技術(shù)有限公司（以下簡稱中安消）價值28.59億元的100%股權(quán)，并向中恒匯志非公開發(fā)行股份募集配套資金。此次重組將導(dǎo)致飛樂股份的控股股東和實際控制人發(fā)生變化，控股股東將由儀電電子集團變更為中恒匯志，實際控制人將由上海市國資委變更為自然人涂國身。此次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼重組。

《每日經(jīng)濟新聞》記者對比飛樂股份2013年7月發(fā)布的 “第一版”重組預(yù)案發(fā)現(xiàn)，新版方案中的置入資產(chǎn)不再包括萬盈國際100%股權(quán)、上海南曉100%股權(quán)，擬購買資產(chǎn)預(yù)估評估值也由48.69億元，調(diào)整為28.59億元。同時，擬購買資產(chǎn)的預(yù)估增值率則由1216%大幅下降至745.86%（合并口徑）。

變身民營安防企業(yè)

目前，飛樂股份的控股股東為儀電電子集團，后者持有飛樂股份17.82%股權(quán)，實際控制人為上海市國資委。主營業(yè)務(wù)為汽車電子電器、汽車儀表、汽車線束、汽車傳感器等汽車電子產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

飛樂股份此次擬發(fā)行股份購買的中安消的業(yè)務(wù)則涵蓋了安防系統(tǒng)集成、安防智能產(chǎn)品制造和安防綜合運營服務(wù)領(lǐng)域。其中，安防系統(tǒng)集成模塊包括安防系統(tǒng)的方案設(shè)計、安裝、實施及維護等業(yè)務(wù)。產(chǎn)品制造板塊包括門禁、報警器、智能對講設(shè)備、視頻監(jiān)控設(shè)備等安防產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷售等業(yè)務(wù)。

飛樂股份在上述預(yù)案中稱，中安消是國內(nèi)安防行業(yè)中較少的擁有全產(chǎn)業(yè)鏈的企業(yè)，總體規(guī)模在國內(nèi)同行業(yè)企業(yè)中具有領(lǐng)先地位。此次重大資產(chǎn)重組可實現(xiàn)飛樂股份主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，從根本上改善公司的經(jīng)營狀況。另一方面，中安消借殼上市后，可充分發(fā)揮其在安防方面的競爭優(yōu)勢，借力資本市場，將上市公司打造成國內(nèi)一流的安防系統(tǒng)集成、產(chǎn)品制造和運營服務(wù)提供商。

數(shù)據(jù)顯示，2011年、2012年和2013年度，中安消的營業(yè)收入分別為3.79億元、5.33億元和8.12億元，凈利潤分別為4406.10萬元、6478.97萬元和1.397億元。

置入資產(chǎn)預(yù)估增值率縮水

飛樂股份上述重組預(yù)案顯示，截至評估基準(zhǔn)日，公司擬出售資產(chǎn)與負債的賬面凈值為10.30億元，擬購買資產(chǎn)的賬面凈值為3.38億元；經(jīng)初步估算，公司出售資產(chǎn)與負債預(yù)估值為14.99億元，擬購買資產(chǎn)的預(yù)估評估值為28.59億元；擬出售資產(chǎn)與負債的預(yù)估增值率為45.53%，擬購買資產(chǎn)（合并口徑）的預(yù)估增值率為745.86%。據(jù)了解，在飛樂股份上一份重組預(yù)案中，公司擬購買資產(chǎn)的賬面凈值為3.70億元，預(yù)估評估值為48.69億元，預(yù)估增值率為1216%。據(jù)了解，調(diào)整的主要原因是擬置入的資產(chǎn)范圍縮小，導(dǎo)致資產(chǎn)估值降低。

《每日經(jīng)濟新聞》記者對比飛樂股份前后兩份方案發(fā)現(xiàn)，此次預(yù)案中的擬出售資產(chǎn)減少了上海金譽阿拉丁投資管理有限公司50%的股權(quán)、宜興市飛樂天和電子材料有限公司80%的股權(quán)、上海紅燈通信設(shè)備廠有限公司100%股權(quán)以及部分知識產(chǎn)權(quán)。資產(chǎn)出售的受讓方則不包括上海儀電資產(chǎn)經(jīng)營管理（集團）有限公司。

此外，借殼方置入資產(chǎn)也進行了一定調(diào)整，原香港中安消技術(shù)有限公司（以下簡稱香港中安消）持有的上海南曉消防工程設(shè)備有限公司及其下屬的上海南曉消防技術(shù)服務(wù)有限公司100%股權(quán)、萬盈國際集團有限公司及其下屬的深圳科松物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)有限公司和上?？扑呻娮佑邢薰?00%股權(quán)不再納入購買資產(chǎn)范圍。

與飛樂股份2013年7月的預(yù)案相比，公司此次推出的新重組預(yù)案非公開發(fā)行價格為7.27元/股，遠遠高于原預(yù)案公布的發(fā)行價格4.39元/股，也高于公司此次預(yù)案公布停牌前的收盤價6.75元/股。

有關(guān)注飛樂股份此次重大資產(chǎn)重組的律師指出，飛樂股份先前的預(yù)案中，公司出售資產(chǎn)與負債的賬面凈值為8.74億元，預(yù)估值為13.08億元，預(yù)估增值率尚不到50%，即使以當(dāng)時雙方商定的置入資產(chǎn)作價45億元來計算，置入資產(chǎn)溢價也超11倍，“置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)基本屬于同一性質(zhì)的股權(quán)類資產(chǎn)，然而在評估時，卻以成本法評估置出資產(chǎn)、以收益法評估置入資產(chǎn)，才導(dǎo)致置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)之間存在巨大落差，這并不十分合理?！?/p>