每經(jīng)記者 蒙湘林

停牌近三個(gè)月的長(zhǎng)榮股份（300195，前收盤價(jià)27.05元）今日披露了并購重組預(yù)案，公司擬收購深圳力群印務(wù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱力群股份）85%的股權(quán)，從而進(jìn)軍煙標(biāo)印刷行業(yè)。值得注意的是，此筆9億元的收購溢價(jià)率高達(dá)383.75%，而標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)測(cè)年均增長(zhǎng)率只有3.45%，業(yè)內(nèi)人士指出，兩項(xiàng)指標(biāo)數(shù)據(jù)倒掛，收購價(jià)格不算便宜。

溢價(jià)近四倍購煙標(biāo)企業(yè)

重組預(yù)案顯示，長(zhǎng)榮股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買王建軍、謝良玉、朱華山分別持有力群股份52.7%、30.345%、1.955%的股權(quán)，合計(jì)為力群股份85%的股權(quán)。

公司需向王建軍、謝良玉、朱華山發(fā)行約1823.55萬股股份并支付現(xiàn)金約4.69億元購買所持85%的股權(quán)，發(fā)行價(jià)格25.73元/股。其中，該筆現(xiàn)金對(duì)價(jià)由公司以本次配套募集資金凈額及自籌資金支付。而配套資金將以不低于23.16元/股的價(jià)格向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行的股份合計(jì)不超過1350.6萬股來募得，合計(jì)募資31280萬元。

資料顯示，力群股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為煙標(biāo)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其下游客戶為卷煙生成企業(yè)。根據(jù)預(yù)案，力群股份100%股權(quán)的預(yù)估值約為11.08億元，凈資產(chǎn)賬面值為2.29億元，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格約為9.38億元，預(yù)估增值率為383.75%。

預(yù)估營(yíng)收增長(zhǎng)率為3.45%

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，對(duì)于這筆溢價(jià)近四倍的收購，長(zhǎng)榮股份在預(yù)案中披露了無法完成業(yè)績(jī)承諾的重大風(fēng)險(xiǎn)，其表示，力群股份2011年、2012年、2013年1~6月份營(yíng)業(yè)收入同比分別增長(zhǎng)7.06%、3.54%、-2.29%，凈利潤(rùn)同比分別下降5.92%、10.47%、7.06%，其業(yè)績(jī)已出現(xiàn)下滑。因此，本次資產(chǎn)評(píng)估過程中對(duì)標(biāo)的公司未來幾年的營(yíng)業(yè)收入按3.45%左右的增長(zhǎng)率進(jìn)行預(yù)估。

根據(jù)交易雙方簽署的《盈利預(yù)測(cè)承諾及補(bǔ)償框架協(xié)議》，交易對(duì)方對(duì)2014年、2015年、2016年的業(yè)績(jī)承諾在2013年承諾凈利潤(rùn)的基礎(chǔ)上以年均5%的增長(zhǎng)率確定，如力群股份未能實(shí)現(xiàn)2014年至2016年的業(yè)績(jī)承諾，交易對(duì)方將對(duì)長(zhǎng)榮股份進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。基于此，力群股份2013年度~2016年度經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)分別不低于12000萬元、12600萬元、13200萬元、13900萬元。

分析人士指出，一方面，考慮到高溢價(jià)率和營(yíng)收、凈利的低增長(zhǎng)率不成比例，相差較大，收購價(jià)格并不能算便宜，另一方面，長(zhǎng)榮股份也指出了煙標(biāo)行業(yè)受國(guó)家消費(fèi)政策影響較多，未來行業(yè)銷售的波動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)需要注意。